KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRUVAKTIEBOLAGET VISCARIA

Aktieägarna i Gruvaktiebolaget Viscaria, org.nr 556704–4168 (”Viscaria” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2026 kl. 16.00, i Aurora Kultur & Kongress, sal Kaamos, Stadshustorget 10, 981 30 Kiruna. Inregistrering påbörjas kl. 15.30.

I samband med årsstämman kommer Viscaria att arrangera en expo för investerare och andra intressenter där personal från Viscaria beskriver Bolagets projekt och verksamhet. Mer information om expon kommer att finnas på Bolagets webbplats.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 28 april 2026, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast den 4 maj 2026 kl. 12.00 till Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, eller via e-post till bolagsstamma@viscaria.com, med angivande av ”Årsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, fullmakten får dock vara äldre än ett år om det framgår av fullmakten att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.viscaria.com. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per den 28 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Samtliga aktieägare, biträden och ombud närvarande vid årsstämman måste kunna styrka sin identitet på begäran av Bolaget på plats vid stämman. Vänligen notera att deltagande på distans inte kommer att vara möjligt, ej heller att rösta på årsstämman genom poströstning.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
Godkännande av dagordning.
Anförande av Bolagets verkställande direktör.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, ävensom framläggande av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens ersättningsrapport.
Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Fastställande av arvoden till (i) styrelsen och (ii) revisorn.
Val (i) till styrelsen och (ii) av revisor.
Godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2030 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Christoffer Saidac vid Snellman Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till (i) styrelsen och (ii) revisorn

Punkt 9 (i): Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, beslutar om

att årligt arvode till envar av styrelseledamöterna (som inte har en anställning i Bolaget) ska utgå med ett belopp om 200 000 kronor, att årligt arvode till vice styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 250 000 kronor samt att årligt arvode till styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 300 000 kronor;
att årligt arvode för ledamöter i Viscarias revisionsutskott ska utgå med 25 000 kronor per ledamot;
att årligt arvode för ledamöter i Viscarias investeringsutskott ska utgå med 125 000 kronor till utskottets ordförande och 75 000 kronor till envar av utskottets ledamöter; och
att årligt arvode för ledamöter i Viscarias ersättningsutskott ska utgå med 10 000 kronor per ledamot.

Valberedningens förslag innebär, utifrån nuvarande sammansättning av styrelsen och dess utskott, ett sammanlagt styrelsearvode (punkterna (a)-(d) ovan) om 1 920 000 kronor för tiden intill nästa årsstämma. Förslaget innebär ingen förändring av arvodena i förhållande till de arvoden som beslutades av årsstämman 2025, förutom vad avser arvodet till investeringsutskottet, som ökas från 25 000 kronor per ledamot (vilket beslutades av den extra bolagsstämman den 19 november 2025) till 125 000 kronor till utskottets ordförande och 75 000 kronor till envar av utskottets ledamöter.

Punkt 9 (ii): Fastställande av arvoden till revisorn

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, beslutar om att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val (i) till styrelsen och (ii) av revisor

Punkt 10 (i): Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, ska bestå av åtta (8) styrelseledamöter inklusive styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av Per Colleen som styrelseledamot tillika styrelseordförande, omval av Markus Petäjäniemi som styrelseledamot tillika vice styrelseordförande, samt omval av Lars-Eric Aaro, Ing-Marie Andersson Drugge, Mark Johnson, Jane Lundgren Ericsson, Jörgen Olsson och Lars Seiz som styrelseledamöter.

Utförligare information om respektive styrelseledamot som föreslås för omval finns på www.viscaria.com.

Punkt 10 (ii): Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Martin Johansson, omväljs som revisor i Bolaget. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta samma riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2025, enligt nedan.

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar medlemmarna i Bolagets koncernledningsgrupp samt i förekommande fall arbetande styrelseordförande (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Viscaria är ett svenskt bolag noterat på Nasdaq Stockholm som skalar upp mot att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscariagruvan i Kiruna. Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla Viscariafyndigheten till en koppargruva som initialt producerar cirka 30 000 ton koppar per år, på ett hållbart och miljövänligt sätt, med den senaste teknologin och i samexistens med relevanta intressenter inklusive i det lokala samhället, samt att vidare utforska Viscariaområdet för att ytterligare förbättra gruvans framtida ekonomiska förutsättningar. I strategin ingår även att utforska Arvidsjaurprojektet: en potentiellt mycket betydande mängd bas- och ädelmetaller.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats (www.viscaria.com).

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar styrelseledamöter. Utfallen i dessa program är kopplade till kursutvecklingen för Bolagets aktie och har på så sätt en koppling till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För ytterligare information om dessa program hänvisas till Bolagets webbplats (www.viscaria.com).

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Bolagets ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön. Den fasta kontantlönen ska fastställas med hänsyn tagen till respektive ledande befattningshavares kompetens, ansvarsområde och prestation.

Rörlig kontantersättning

Förutom fast kontantlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år eller, om det anses lämpligt med tanke på Bolagets verksamhet och det relevanta kriteriet, en eller flera halvårsperioder. Den rörliga kontantersättningen till verkställande direktör eller, i förekommande fall arbetande styrelseordförande, får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga ersättningen för övriga personer som omfattas av dessa riktlinjer får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin, eller utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Om ett kriterium för rörlig ersättning uppnås innan mätperiodens slut ska styrelsen, om så bedöms rimligt, ha möjlighet att fatta beslut om partiell förtida utbetalning av rörlig ersättning avseende det relevanta kriteriet. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension m.m.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, vid aktuella fall innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda samt följa av kollektivavtalade bestämda pensionsplaner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska sammanlagt motsvara högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

Försäkringar och övriga förmåner

Andra förmåner får bland annat innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån i den mån detta bedöms motsvara en marknadsmässig andel av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 1 år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. En av utskottets arbetsuppgifter är att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska ledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte personer i bolagsledningen eller i styrelsen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor kan när så bedöms nödvändigt extern rådgivning användas.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid årsstämmans beslut registrerade antalet aktier i Bolaget. I fråga om antal aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner avses antalet aktier före eventuell omräkning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14: Beslut om (A) införande av Personaloptionsprogram 2026/2030 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Personaloptionsprogram 2026/2030”), i enlighet med vad som framgår under beslutspunkt (A) nedan. För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2026/2030 föreslår styrelsen för Viscaria även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med vad som framgår under beslutspunkt (B) nedan. Beslut enligt beslutspunkterna (A) och (B) är således ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta verksamhet, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Syftet med Personaloptionsprogram 2026/2030 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal och samtidigt säkerställa ett personligt och långsiktigt ägarengagemang, vilket kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Genom införandet av ett aktiebaserat personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat personaloptionsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer.

Personaloptionsprogram 2026/2030 har föreslagits av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet för Viscaria i samråd med externa rådgivare, varvid berörda ledningspersoner ej har deltagit i relevanta delar. Styrelsens fullständiga förslag rörande Personaloptionsprogram 2026/2030 (innefattande information om programmets bedömda kostnader och effekter) kommer att göras tillgängligt på bolagets webbplats i god tid före årsstämman och senast den 16 april 2026.

(A) Införande av Personaloptionsprogram 2026/2030

Styrelsen för Viscaria föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026/2030 på i huvudsak följande villkor.

Personaloptionsprogram 2026/2030 ska omfatta maximalt 2 300 000 personaloptioner.
Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna samt säkerställas av koncernens egna innehav av underliggande teckningsoptioner. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026/2030 inom ramen för nedan och ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Varje personaloption ska medföra en rätt för innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 136 % av den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq Stockholms officiella kurslista under en period om tjugo (20) handelsdagar som slutar dagen före Bolagets årsstämma den 7 maj 2026.
Avtalet för personaloptionerna ska innehålla en vinstbegränsning som innebär att ett värde på underliggande aktie om högst 100 kronor ska komma deltagaren till del. Personaloptionsprogram 2026/2030 innehåller således en maximal värdestegring för deltagare som innebär att om, vid anmälan om utnyttjande av personaloption för teckning av aktie i Bolaget, stängningskursen för aktien på Nasdaq Stockholm den handelsdag som närmast föregår anmälan om utnyttjande skulle överstiga 100 kronor per aktie, ska antalet aktier som respektive personaloption ger rätt att teckna reduceras i sådan mån att deltagaren inte kan tillgodogöra sig sådan vinst som annars skulle överstiga ovan nämnda stängningskurs.
Teckningskursen och det antal aktier som varje personaloption berättigar till samt övriga villkor för personaloptionerna kan bli föremål för omräkning eller andra justeringar till följd av fondemission, split, emission och vissa andra bolagshändelser. Vidare kan personaloptionerna vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande som har accepterats i sådan utsträckning att budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, i tillägg till vad som kan följa av villkoren för underliggande teckningsoptioner, kunna anses intjänade och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen samt i övrigt hanteras på ett för innehavaren ekonomiskt neutralt sätt.
Personaloptionsprogram 2026/2030 ska omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2030, varvid deltagare i respektive kategori kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan.

Befattning / Kategori	Högsta antal personaloptioner per person
Verkställande direktör	300 000
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner*	200 000

* Ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan innefatta såväl befintliga som personer som anställs fram till och med den 1 juni 2027, varvid antalet ledande befattningshavare och nyckelpersoner som omfattas av Personaloptionsprogram 2026/2030 (exkl. verkställande direktör) inte ska överstiga 18 personer.

Tilldelning av personaloptioner ska ske senast den 1 juni 2027 om inget annat följer av punkten 8 nedan.
Styrelsen för Bolaget eller det helägda dotterbolaget Viscaria Incentive AB, org.nr 556735-6596 (”Dotterbolaget”) äger rätt att tilldela personaloptioner till ledande befattningshavare som anställs efter årsstämman den 7 maj 2026 och som skulle ha ansetts vara berättigade till personaloptioner om de hade varit anställda före årsstämman den 7 maj 2026. Sådan tilldelning får dock endast ske fram till och med den 1 juni 2027. Skälen för detta är framför allt att styrelsen anser att det, i ljuset av den fas Bolaget nu befinner sig i, är av stor vikt att kunna erbjuda personaloptioner även för vissa nyckelrekryteringar som görs efter årsstämman 2026. Vid befordringar ska undantagsvis motsvarande kunna tillämpas för ytterligare tilldelning av personaloptioner, exempelvis vid internrekryteringar efter det att annan deltagare i programmet lämnar sin tjänst.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning, enligt vad som närmare framgår av de särskilda avtalen med deltagarna i Personaloptionsprogram 2026/2030.
Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Viscaria-koncernen. Hur redan intjänade personaloptioner hanteras för det fall deltagarens anställning upphör (vid olika uppsägningsanledningar och vid uppsägning från såväl egen som arbetsgivarens sida) regleras i det särskilda avtalet mellan deltagaren och Bolaget.
Tilldelade och intjänade personaloptioner kan utnyttjas under perioden som startar den dag som faller tre (3) år efter dagen för tilldelning och slutar den 5 juni 2030. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen då personaloptioner kan utnyttjas under utnyttjandeperioden.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2026/2030 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2026/2030 föreslår styrelsen för Viscaria att årsstämman beslutar om genomförande av såväl en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag som godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på i huvudsak följande villkor.

Högst 2 300 000 teckningsoptioner av serie 2026/2030 ska ges ut.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till berättigade ledande befattningshavare och nyckelpersoner i samband med utnyttjande av personaloptioner jämte åtföljande aktieleverans, i enlighet med vad som anges nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Personaloptionsprogram 2026/2030, då teckningsoptionerna ska användas till aktieteckning i samband med deltagares utövande av intjänade personaloptioner i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2026/2030.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 8 maj 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska, med beaktande av eventuell omräkning som åsyftas nedan, medföra en rätt för innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om två (2) kronor per aktie.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, kunna ske från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 5 juni 2030. Styrelsen äger rätt att justera teckningstiden i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som framgår av Bilaga A.
Genom emissionen av teckningsoptioner ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande, med högst 4 600 000 kronor.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas vara erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen för Viscaria föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att styrelsen för Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2030 inför respektive deltagares utnyttjande av optionsavtal under programmet, och/eller till av styrelsen anlitad finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2026/2030, i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren under beslutspunkt A ovan. Sådan överlåtelse får ske vederlagsfritt under förutsättning att utnyttjande av den överlåtna teckningsoptionen regleras i enlighet med teckningsoptionsvillkoren såväl som att utnyttjande av den därigenom säkerställda personaloptionen regleras i enlighet med personaloptionsvillkoren. Vidare äger styrelsen rätt att med anlitande av finansiell mellanhand eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att helt eller delvis säkerställa Bolagets leveransåtaganden med anledning av Personaloptionsprogram 2026/2030.

Teckningsoptioner som inte motsvaras av tilldelade personaloptioner, och likaså personaloptioner som förfaller, efter den 1 juni 2027 får makuleras om styrelsen så finner lämpligt.

______________________________

Övrig information om Personaloptionsprogram 2026/2030

Utspädning och tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av Personaloptionsprogram 2026/2030, med antagande av att samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2026/2030 utnyttjas för teckning av nya aktier, inte att överstiga cirka 1 procent[1] av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Bolaget har för närvarande flera utestående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samt även ett par pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2024, not 5, och Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

För det fall att samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2026/2030 och de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Bolagets redan utestående incitamentsprogram utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten att uppgå till cirka 1,53 procent.

Smärre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2026/2030 och förslagen till beslut under beslutspunkt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet om riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2025, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2025, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen om tillämpligt, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.viscaria.com, samt hållas tillgängliga hos Gruvaktiebolaget Viscaria, Viscariavägen 10, 981 99 Kiruna, senast tre veckor före årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 240 322 570 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Kiruna i mars 2026
Gruvaktiebolaget Viscaria
Styrelsen

[1] Utspädningen uppgår till cirka 0,96 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.